得以偷偷渡过永陵河，在西岸与闻讯赶来的暂编三团展开了激战，眼见日军主力陆续渡河，三团部队为了避免与日军白刃战，而产生较大伤亡，边打边退，撤回了距离永陵河不远的二道防线继续抗击。
日军随即攻占了三团的临河阵地，不过也仅此而已了，他们在三团的二道防线前遭到了最猛烈的阻击，加上纵队炮兵营的火力支援，日军第83联队攻势就此受挫。
最为激烈的还是羊流镇方向，之前张富贵将主力都部署在了永陵河与张家屯子根据地，羊流镇这边只有一个连的兵力作警戒部署。
日军采取的是偷袭战术，悄然偷渡过太平河，小股精锐奇袭羊流镇，守军猝不及防，差点被直接赶出羊流镇，所幸官兵们拼死血战，才终于坚守到援军到来。
不过此时，羊流镇已经有一半被日军攻占，亲自率援军赶来增援的张富贵只得率部与围绕着镇子展开了激烈的争夺战，双方寸土必争，打的极为惨烈！
不过，三团得益于纵队直属炮兵营的支援，才能在兵力并不占据优势的情况下死扛住日军的猛攻，虽然只有大半个营的炮火。
但在必要的时候，炮兵营所装备的70，75mm火炮能够为他们提供急需的火力支援，给予日军一定火力打击。
不过由于日军第12师团直属的山炮联队也被派了过来，双方甚至进行了炮战，兵力分散的炮兵营略逊一筹，吃了点亏。
营长马云龙及时调整战术，采取移动炮战，快速转移炮兵阵地的战术，始终保持，能够在必要时为己方部队提供火力支援。
后来，凌晗亲自带着警卫营主力从李家屯子根据地火速赶到，及时解救了已经严重落入下风的三团。
双方联手，在炮兵营的火力支援下，打了一个十分漂亮畅快淋漓的反攻，将攻入镇子中的日军直接赶了出去，重新夺回了羊流镇的控制权。
另外一边，孔大林也奉命率袭击部队撤回原驻地，集合二团主力，主动出击，向铁城日军侧翼发起主动攻击。
徐文和田忠他们也率骑兵营从铁城与恒远之间穿过，出现在了铁城以东。
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