日军急急忙忙亡羊补牢的同时，士气大振的东北军则在东北战场上展开全面的反击浪潮，各部的战事都大有进展。在辽东半岛主战场上，缓过气来的东北军对日军穷追猛打，除瓦房店和普兰店外，东北军又逐个收复了庄河、复州湾、皮口镇、华家屯等要地，完全把日军第1军压缩到了大连以北二十公里范围内的三十里堡镇、二十里堡镇一带，使得日军第1军和第2军已经是背靠背，第8、第9、第10、第11、第12师团尽皆死伤巨大，五个师团俱已经伤亡过半，使得辽东半岛的日军只有招架之力，毫无反扑之能；大石桥战场上，卫立煌、张治中、孙楚等将领指挥着东北军、晋绥军、中央军混合起来的10万大军，积极地对营口和盖州的日军第4军发动进攻，各部官兵无不奋勇血战，使得在1月底的时候，东北军左翼部队已经成功收复了部分营口和部分盖州，重新扭转了东北军在左翼战场上的局势；岫岩战场上，傅作义和商震运筹帷幄、指挥若定，以五个师的晋绥军牢牢地牵制住了日军第5第19师团，迫使这两个师团的日军无法南下参战或北上增援；除此之外，原本在鸭绿江战役中被打散的东北军西线方面军也重新被组织了起来。西线方面军原本共有6个步兵师和1个骑兵旅，但在鸭绿江战事中一败涂地：第4军第104师基本拼光，第119师由于师长崔兴武的投敌而四分五裂，第7骑兵旅则在孤山镇被第2师团击溃，第108师大部分叛变投降，第35师在凤城伤亡一半，第109师和第36师在陷入混乱中遭到日军第16师团猛攻，伤亡1万余，整个西线方面军总计伤亡近4万，被俘和投敌9000余人。如此巨大的惨败，使得总指挥兼第4军军长刘翼飞不敢回沈阳，对张学良忠心耿耿且急于将功补过的他把总指挥部和军部设立在凤城东北五十多公里外的宽甸县，然后忙着收拢被打散的部队。所幸东北军团级部队都普及了无线电，因此一个半月的忙活下来，刘翼飞顺利地收拢回了1万余残部，由于日军第3军此时元气大伤，第2和第6师团在沈阳全军覆没，第16师团在本溪被打得只剩下一个空壳，第5师团和第19师团被晋绥军牵制在岫岩，因此在日军背后起死回生的刘翼飞在组织起部队后急忙向沈阳的东北军总司令部发报，请求作战命令。
张学良获悉刘翼飞重新在宽甸县组织起部队后也是喜出望外。此时的萧浩然刚刚从辽阳返回了沈阳，在萧浩然和杨宇霆等人的商议下，决定命令刘翼飞在日军后方趁虚而入，夺取凤城，截断第16师团的退路，从而再创造全歼日军一个师团的辉煌战绩。
杨宇霆在发给刘翼飞的电报里呵斥道：“拿下凤城，算你将功折过，拿不下凤城，你就等着上军事法庭受审吧！八万大军一夜之间就土崩瓦解，整个东北军都找不出第二个你这样的饭桶！”
被骂得狗血淋头的刘翼飞在心惊肉跳中卯足了力气，率领他手下这支来自七八个部队的杂牌编制步骑混合军，一鼓作气地于2月1日攻克了只有日军一个大队守卫的凤城。对日军恨之入骨的刘翼飞命令部队不要俘虏，把受伤的日军全部一刀一个地宰了，仍然不解恨的刘翼飞还命令士兵们把日军尸体的脑袋和裤裆里的玩意也都剁了下来。随后，刘翼飞根据萧浩然的命令，继续率军北上，接连夺取了鸡冠山、刘家河、通远堡、草河口、下马塘，锁死了第16师团向南逃窜的道路。由于日军兵力严重匮乏，因此刘翼飞攻占这些地方几乎是兵不血刃。
第16师团在凤城被东北军重新攻占后就感觉到不妙，但一夜之间就已经陷入了东北军的重重包围中。沈阳的东北军除了第17师留下外，第37师和第38师则从石桥子镇、高台子镇一带扑向了本溪的北部，辽阳的东北军第11、第12骑兵旅也一路向东，反攻北台镇。参与对第16师团包围聚歼战的东北军部队里还有一支新式的装甲部队，包括20多辆狼甲坦克和10多辆狼乙坦克，驾驶这些新式坦克的都是刚刚得到战火淬炼的东北讲武堂装甲兵学员。滚滚的铁流在雪地间风驰电掣、势不可挡。第16师团此时只剩下区区七八千的残兵败将，并且过半都是伤兵，而包围而来的则是4万多士气高昂、兵强马壮的东北军。一时间，第16师团的四面八方都是“全歼第16师团”的怒吼声，第16师团也已经插翅难飞。
蒲穆中将可不希望自己成为第二个秦真次中将，尽管第16师团已经山穷水尽，但仍然要做困兽之斗，况且，此时的天气让蒲穆中将和第16师团的几千残兵猛然看到了希望。经历了大半个月的风雪天气后，东北的上空雪过天晴，迎来了难得的好天气。当然，这种好天气是对于日军而言的，东北军则巴不得天天下雪，天晴了，日军航空兵就要出动了。在蒲穆中将的请求下，数以百计的日军飞机出现在了本溪的上空，对地面上已经铁壁合围了第16师团的东北军展开狂轰滥炸，东北空军随即出击迎战。实际上，东北战事爆发三个月以来，东北空军损失非常严重，刚开战就因为日军的偷袭而损失了300多架主力飞机，因此不得不把仓库里的一些老式飞机也拿出来重新披挂上阵。激战三个月来，东北空军在空战中已经损失了超过150架飞机，同时也击落了100多架日军飞机。为了能够全歼第16师团，东北空军剩余的100多架飞机都倾巢出动，使得本溪上空爆发了激烈的空中较量。响彻云霄的战机呼啸声中，双方的空中鹰群连续不断地在本溪上空的苍穹蓝天间展开殊死搏杀，壮观程度令人叹为观止。
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